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2024年2月19日，證監(jiān)會官網披露，浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司（簡稱：“天松醫(yī)療”）上市輔導備案，輔導機構為開源證券，派出機構為浙江證監(jiān)局。

日前，北交所官網披露，北交所上市委員會2023年1月30日召開2023年第4次上市委員會審議會議，浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司審議未通過。此次被否，天松醫(yī)療也成為了北交所首家二次上會后被否的企業(yè)，同時也是春節(jié)后首家IPO被否的企業(yè)。

據了解，天松醫(yī)療成立于中國硬鏡之都桐廬，前身為杭州桐廬尖端內窺鏡有限公司，主營產品為硬式內窺鏡。2020年，公司被浙江省人民政府評為“隱形冠軍”企業(yè)。然觀其IPO之路，卻是一路坎坷，包括此前創(chuàng)業(yè)板IPO未成，還曾于北京證券交易所上市委員會2022年第84次審議會議2022年12月19日上會，被暫緩審議。

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“國產硬鏡隱形冠軍”，IPO一路坎坷

天松醫(yī)療前身為杭州桐廬尖端內窺鏡有限公司，為浙江省“隱形冠軍”，是國內醫(yī)用硬管內窺鏡市場主要企業(yè)，同時也是國內最早進行硬鏡診療器械研發(fā)生產的企業(yè)之一。專業(yè)從事于內窺鏡微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、生產、銷售和服務的高新技術企業(yè)，于2014年1月起在新三板掛牌，2020年5月調至創(chuàng)新層。

公司主要產品為醫(yī)用硬式內窺鏡、微創(chuàng)手術器械、內窺鏡配套設備以及一次性手術器械。經過 20 多年的行業(yè)經驗積累和持續(xù)的研發(fā)創(chuàng)新，現(xiàn)已形成豐富的產品系列，產品廣泛應用于耳鼻喉科、腹部外科、泌尿外科、肛腸外科、骨外科、神經外科、胸腔外科、婦科等主要科室的臨床診斷和微創(chuàng)治療，涵蓋耳鼻喉科中的 5 個微創(chuàng)診療系列，外科中的 12 個微創(chuàng)診療系列，婦科中的 2個微創(chuàng)診療系列，涉及多品種內窺鏡，數(shù)千種微創(chuàng)手術器械。

但觀其IPO之路，可以說是一路坎坷。在2019年7月天松醫(yī)療曾與中信證券簽訂了《浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司與中信證券股份有限公司關于浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之輔導協(xié)議》，由中信證券擔任其首次公開發(fā)行股票并創(chuàng)業(yè)板上市的輔導機構，并向浙江證監(jiān)局報送了輔導備案登記材料并獲受理。

但在2020年8月，公司表示鑒于發(fā)展戰(zhàn)略的需要，已與輔導機構中信證券簽署了《首次公開發(fā)行股票之輔導協(xié)議之終止協(xié)議》，并向浙江證監(jiān)局報送了終止創(chuàng)業(yè)板IPO上市輔導的備案材料。也意味著公司沖擊創(chuàng)業(yè)板失敗。

2022年2月，天松醫(yī)療再度進入上市輔導階段，擬北交所上市，后于6月28日獲得受理，擬募集資金約1.61億元，用于產能升級改造項目、研發(fā)中心建設項目、營銷中心建設項目。

在歷時近4個月經歷3輪問詢之后，2022年12月19日，北交所上市委員會第84次審議會議召開，浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司（“天松醫(yī)療”）暫緩審議。

時隔一個月后，天松醫(yī)療于2023年1月30日再度上會，據北交所官網顯示，北交所上市委員會2023年第4次上市委員會審議會議，浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司審議未通過。天松醫(yī)療由此成為北交所首家二次上會后被否的企業(yè)，同時也是春節(jié)后首家IPO被否的企業(yè)。

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銷售、研發(fā)費用遠低于同行

天松醫(yī)療的“天松”二字來自于公司實控人徐天松，自其 2014 年 1 月在全國股轉系統(tǒng)掛牌至今，徐氏家族合計持有發(fā)行人股份比例一直保持在 85%以上。徐天松、徐斌頂、徐斌峰三人為公司的共同實際控制人，徐天松與徐斌頂、徐斌峰為父子關系，合計持有發(fā)行人 89.71%股份。

徐天松

其中徐天松為董事長，徐斌頂為總經理，徐斌峰擔任董事、副總經理，同時為核心技術人員。而自2019年以來，公司先后5次分紅，累計金額達到1.53億元，按照持股比例計算，其中有1.37億元落入了父子三人的口袋。

相比實控人的大額分紅，天松醫(yī)療銷售人員和研發(fā)人員平均工資卻遠低于同行業(yè)可比公司，報告期內，發(fā)行人銷售人員平均工資分別為 5.44 萬元、5.75 萬元、5.83 萬元。

另外，天松醫(yī)療銷售費用率和研發(fā)費用率遠低于同行業(yè)可比公司，招股書顯示，2019年至2022年1-6月，天松醫(yī)療的研發(fā)費用率分別為6.74%、6.51%、5.76%和5.15%，遠低于同期同行可比公司平均水平13.95%、15.52%、15.26%和17.71%。此外曾有公開消息顯示截至2022年6月30日，公司共有26名研發(fā)人員，其中僅7人的學歷在本科及以上。

對此，審議結果提出要求天松醫(yī)療說明報告期內各項社保、公積金、 福利費的費率及繳納情況，扣除上述各項工資附加后銷售和研發(fā)人 員的實際工資水平。和按姓名、人員年齡、工齡、入司年限、崗 位、職級、專業(yè)、學歷、技術專長、主要研發(fā)成果、在研項目等列 表說明截至 2022 年末研發(fā)人員情況，并對發(fā)行人研發(fā)能力、研發(fā) 費用歸集合理性進行分析說明等等。

03

“前員工經銷商”備受關注

企業(yè)申請IPO上市，經銷模式歷來是發(fā)審委關注的重點，因為經銷商作為發(fā)行人的銷售渠道，與發(fā)行人合作緊密，因此存在經銷商突擊采購、壓貨等配合財務造假的可能。

從天松醫(yī)療的多輪問詢和上會審議結果來看，其“經銷模式和銷售真實性”多次被關注。均提到天松醫(yī)療客戶中由離職員工出資設立或者由離職員工擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的經銷商有 11 家，離職員工任職的經銷商 9 家，由天松醫(yī)療實際控制人之一徐天松的親屬任職的經銷商 2 家，上述經銷商合計銷售占比分別為 25.23%、26.41%和 27.26%，并且部分經銷商還采用了“天松”的商號，同時，天松醫(yī)療實控人徐天松與上述的部分經銷商的核心人員還存在大額資金往來。

另外，報告期內，天松醫(yī)療經銷模式下的銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別高達80.90%、80.80%、80.85%和84.07%，其經銷模式下的收入占比超過8成。

在上次被暫緩審議的時候，發(fā)審委就對天松醫(yī)療及其實際控制人和一致行動人、董監(jiān)高等是否存在委托他人代為持有經銷商股權的情形、采取經銷模式是否符合行業(yè)慣例等問題提出了質疑。

此次上會被否，發(fā)審委再提出天松醫(yī)療關于經銷模式的商業(yè)合理性，其經銷商的銷售單價是天松醫(yī)療自身的銷售單價的 2-8 倍。要求天松醫(yī)療說明（1）上述情況的商業(yè)合理性，是否違 背行業(yè)慣例。（2）報告期主要經銷商的實際經營業(yè)績情況。（3）經 銷商是否存在商業(yè)賄賂和代墊成本費用的情形。

另外，需要注意的是，天松醫(yī)療前員工設立的經銷商杭州毓康醫(yī)療器械有限公司、桐廬理群醫(yī)療器械有限公司、桐廬益民醫(yī)療器械有限公司、桐廬申華醫(yī)療器械有限公司、桐廬博雅醫(yī)療器械有限公司在2019年工商年報中填報的通信地址均為“東興路608號”，而該地址同時也是浙江天松尖端自動化科技股份有限公司（天松醫(yī)療關聯(lián)方）的所在地，這不得不引人生疑。

除此之外，天松醫(yī)療披露未來仍將以經銷商模式為主，發(fā)審委要求其說明在該模式下大幅擴大營銷中心面積的必要性和合理性，詳細說明營銷中心的功能面積分布，未來 3 年營銷團隊的人員規(guī)劃，新建營銷中心能否得到有效利用，是否將空置或者轉作其他用途。

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天松醫(yī)療作為國內較早的硬鏡診療器械企業(yè)，在國內市場有著一定的知名度，但其IPO卻一路坎坷，同時在部分問題上依舊疑點叢生，此次北交所IPO被否，公司再迎挫折，未來將會如何發(fā)展，器械之家將持續(xù)關注。

天松醫(yī)療已是二戰(zhàn)北交所了。北交所上市委員會2023年1月30日召開2023年第4次上市委員會審議會議，浙江天松醫(yī)療器械股份有限公司審議未通過。此次被否，天松醫(yī)療也成為了北交所首家二次上會后被否的企業(yè)。